מניית הטבה
מניות הטבה הן מניות המוקצות על ידי חברה, ללא תמורה, לבעלי מניותיה הזכאים לכך.[1] בדרך כלל, זכאותם של בעלי המניות לקבלת מניות הטבה נובעת מהזכויות הצמודות למניות הקיימות, שבבעלותם טרם הקצאת מניות ההטבה. הגדרה נוספת של מניות הטבה, הדנה באופן מפורש במצב בו הזכאות למניות הטבה נובעת מהמניות הקיימות (או מניירות ערך קיימים אחרים), היא זו לפיה מניות הטבה הן "מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה".[2] זאת ועוד, בחוק נקבע כי במקרה בו יש למניות ערך נקוב, הקצאת המניות תתבצע באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה (קרי, כל בעל מניות יקבל מניות הטבה בהתאם למספר המניות הקיימות שבבעלותו), אלא אם נקבע אחרת בתקנון.[3]
את יחס ההקצאה של מניות הטבה ניתן לבטא כמספר של מניות הטבה עבור כל מניה קיימת. לדוגמה, אפשר שחברה תקצה מניות הטבה ביחס של 9 ל-1, כך שבגין כל מניה קיימת יוקצו 9 מניות הטבה. ניתן גם לבטא את יחס ההקצאה של מניות ההטבה באמצעות אחוזים. בדוגמה לעיל, החברה תקצה מניות הטבה בשיעור של 900%. ההקצאה תגדיל את מספר המניות הקיימות פי 10. תיתכן גם הקצאת מניות הטבה בשיעור הנמוך מ-100%. לדוגמה, בעת הקצאת מניות הטבה בשיעור של 25%, תוקצה מניית הטבה אחת בגין כל 4 מניות קיימות.
מכיוון שהקצאת מניות ההטבה היא ללא תמורה, היא אינה מייצגת שינוי כלכלי בהון החברה. בניגוד להקצאה רגילה של מניות, הנעשית כנגד תמורה המועברת לחברה, הקצאת מניות הטבה אינה מגדילה את ההון העצמי של החברה. לכן, נדרש כי במידה שיש למניות מחיר שוק, מחיר זה יופחת בהתאם ליחס ההקצאה של מניות ההטבה, כך ששווי השוק של החברה לא ישתנה עקב הקצאת מניות ההטבה. לדוגמה, הקצאה של מניות הטבה ביחס של 9 ל-1 או 900% תביא להפחתת מחיר המניה פי 10.
הקצאת מניות הטבה, מעצם הגדרתה, אינה מייצגת שינוי במערכת היחסים הכלכלית שבין החברה לבעלי מניותיה או בזו שבינם לבין עצמם. בעל מניות אינו אמור להרוויח או להפסיד דבר, במונחי ערך כספי, כתוצאה מהקצאת מניות הטבה. כמו כן, הקצאת מניות הטבה לא אמורה לגרום לשינוי שיעור אחזקתו היחסי של כל בעל מניות בהון העומד של החברה. דברים אלו נובעים מהמאפיינים המגדירים הקצאת מניות הטבה: 1. ההקצאה היא ללא תמורה; 2. היא נעשית באופן שוויוני בין כל בעלי המניות "הזכאים לכך", קרי, בין כל בעלי המניות מאותו סוג; 3. היא מביאה להפחתת מחיר המניה בהתאם ליחס ההקצאה.
הקצאת מניות הטבה אינה דיווידנד. לפי חוק החברות, דיווידנד הוא מתן "נכס" מחברה לבעל מניה. בהקצאת מניות הטבה לא מועבר כל נכס כלכלי. יתר על כן, החוק מוציא במפורש את מניות ההטבה מן ההגדרה של דיווידנד.[4]
אם הקצאת המניות ללא תמורה אינה שוויונית, כך שחלק מבעלי המניות מקבלים מניות "הטבה" וחלקם האחר אינם מקבלים, הרי שלא מדובר במניות הטבה כלל. במקרה כזה מתבצעת הקצאת מניות לכל דבר ועניין. מאחר שההקצאה נעשית ללא תמורה או ללא תמורה הוגנת, קרי, במחיר נמוך מהשווי ההוגן של המניות, בדרך כלל היא תייצג העברת עושר מבעלי המניות שלא קיבלו מניות נוספות לאלו שכן. בחלק מהמקרים, הדבר עשוי לעלות כדי קיפוח זכויותיהם של בעלי המניות שלא קיבלו מניות נוספות.
הקצאת מניות הטבה לעומת פיצול מניות
הקצאת מניות הטבה דומה מאוד לפיצול מניות. כמו פיצול מניות, גם הקצאת מניות הטבה היא שינוי לא-כלכלי בהון המניות, המגדיל את מספר המניות המונפקות תוך הפחתת מחירה של כל מניה. להקצאת מניות הטבה עשויות להיות מטרות דומות לאלו של פיצול מניות, כגון שיפור הסחירות של המניה. יחד עם זאת, קיימים מספר הבדלים בין הקצאת מניות הטבה לבין פיצול מניות.
ראשית, מבחינה חשבונאית, בחברות שלמניותיהן יש ערך נקוב, הקצאת מניות הטבה מביאה להגדלת רכיב "הון המניות" (במובנו הצר) במאזן ולהקטנת סך כל שאר רכיבי ההון העצמי באותו סכום.[5]
שנית, פיצול מניות עשוי לפצל גם את ההון הרשום של החברה,[6] בעוד הקצאת מניות הטבה משנה רק את ההון המונפק. במקרה כזה, הקצאת מניות הטבה תביא להקטנת שיעור הדילול הפוטנציאלי של בעלי המניות הקיימים (שכן לאחר ההקצאה, שיעור גבוה יותר מההון הרשום יכלל בגדר ההון המונפק).
שלישית, הבדל בין פיצול מניות לבין הקצאת מניות הטבה עשוי להתעורר במקרה בו קיימות מניות רדומות בהון המונפק. מאחר שמניות רדומות אינן מקנות "זכויות כלשהן",[7] ייתכן שהן לא מזכות אף במניות הטבה. אם כך הדבר, הקצאת מניות ההטבה תשנה רק את מספר המניות בהון העומד.
רביעית, במקרה בו יחס ההקצאה אינו מספר שלם, עשוי להתעורר מצב בו בעלי מניות שונים יקבלו מספר שונה של מניות הטבה עבור כל מניה קיימת שבבעלותם. זאת, מכיוון שלפי חוק, לא ניתן להעביר חלק ממניה.[8] כך, לדוגמה, אם ישנו בעל מניות שבבעלותו 10 מניות, בעוד יחס ההקצאה של מניות ההטבה עומד על 1.25 ל-1 (שיעור הטבה של 125%), הרי אותו בעל מניות לא יוכל לקבל 12.5 מניות הטבה; במקום זאת, הוא יקבל 12 מניות הטבה. באותה עת, בעל מניות אחר, שבבעלותו 4 מניות, יקבל 5 מניות הטבה בדיוק. במצבים כאלו, ישתנו אחוזי ההחזקה היחסיים של בעלי המניות השונים בהון העומד ותתרחש העברת עושר בין בעלי מניות שונים.
ראו גם
הערות שוליים
- ^ ההגדרה "מניות הטבה" בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ס"ח 189 (להלן: חוק החברות).
- ^ סעיף 15א(א)(2) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, ס"ח 234.
- ^ סעיף 306(ב) לחוק החברות.
- ^ ההגדרה "דיבידנד" בסעיף 1 לחוק החברות.
- ^ סעיף 304(א) לחוק החברות.
- ^ זאת, אם פיצול המניות אושר באספה כללית של החברה, דבר שאינו הכרחי, שכן הדירקטוריון רשאי לפצל את ההון המונפק (בלבד), בהתאם לסמכותו לפי סעיף 49 לחוק החברות.
- ^ סעיף 308(א) לחוק החברות.
- ^ סעיף 295 לחוק החברות.
