אזהרת רווח
אזהרת רווח (באנגלית: Profit Warning) היא הודעה המיועדת למשקיעים בבורסה, שאותה מכריזה חברה ציבורית. החברה מזהירה כי היא עלולה שלא לעמוד בתחזיות הרווח שאותן הציגה בפני המשקיעים, או שנחזו לגביה על ידי אנליסטים המסקרים את החברה בשוק ההון, בדיווח שאותו היא תמסור במועד הקרוב, וזאת על מנת שהללו יהיו מודעים להשלכות השקעתם בזמן שהם קונים או מוכרים את ניירות הערך של החברה.
לעיתים התוצאה של הודעה כזו היא ירידה בשערי המניות של החברה או עלייה בתשואות האג"ח שהנפיקה. מסירת אזהרת רווח היא נוהג של חברות הנסחרות בבורסות בעולם המערבי אותה הם מפרסמים בסמוך לפרסום דוחות כספיים. בדרך כלל מדובר בתחזית הכוללת הערכות לגבי ההכנסות והרווח הנקי של החברה, במסגרת תחום מסוים, בדיווח הקרוב. התחזית מקובלת כגורם מרכזי בהחלטה של משקיע אם לרכוש את ניירות הערך של אותה חברה. אם קיים חשש סביר שהחברה לא תעמוד בתחזית, או שהתוצאות תהיינה בגבול הנמוך שלהן.
אזהרת רווח בדין הישראלי
בדין הישראלי לא מופיע הביטוי "אזהרת רווח" אלא "אזהרה" אשר חייבת להופיע בדוח הדירקטוריון המצורף לדוחות הרבעוניים והשנתיים, בהתקיים "סימני אזהרה" שהם תנאים מסוימים בפעילות החברה.
הפרסום לגבי אזהרה זו מתבצע מכוח תקנה 10(ב)14(א) לתקנות בדבר פרסום דוחות תקופתיים ומידיים[1], לפיה הדירקטוריון מחויב לבחון סימני אזהרה לגבי נזילות או גירעון בהון חוזר ולהתריע על כך.
לפי תקנה 36 לתקנות ניירות ערך בדבר פרסום דוחות תקופתיים ומיידיים, יש לפרסם דוח מיידי ובו "פרטים דבר כל אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד...", ובכלל זה השפעה על הרווח.
תזמון הדיווח
אחת השאלות המרכזיות בעניין אזהרת רווח היא מהו התזמון הנכון לדווח למשקיעים אודות אזהרת רווח לחברה: מתי מתגבש הלכה למעשה אצל חברה מידע מהותי המחייב דיווח על פי חוק ניירות ערך ותקנותיו והאם היה צורך להקדים את מועד פרסום אזהרת הרווח למועד מוקדם יותר על מנת להזהיר את המשקיעים? מתי יש לראות במידע אודות אירוע עתידי בחיי החברה, אשר אין ודאות ביחס להתרחשבותו, כמידע מהותי החייב בדיווח למשקיעים והאם יש לראות במידע כחייב בדיווח רק שעה שהתגבש וניתן לכמת את משמעותו הכספית? פרסום מאוחר מדי עלול לגרום למשקיע לספוג הפסדים שניתן היה להימנע מהם.
פס"ד מלכה נ' אפריקה ישראל להשקעות בע"מ[2] דן בסוגית מועד התגבשותו של מידע בחברה המחייב דיווח לציבור. השופט חאלד כבוב דן באריכות בשאלת התזמון ומיישם את הפסיקה האמריקנית בנושא זה בקובעו כי יש לבדוק קיומם של שני מבחנים:
- האחד, מבחן התוחלת - הקרוי גם מבחן הסבירות/העוצמה: מהותיות המדיע נקבעת בהתבסס על שקלול עצמת השפעתו של האירוע הצפוי העל החברה עם הסתברות לתממשות אותו אירוע צפוי בכל רגע נתון.
- השני, מבחן ההסכמה העקרונית - לפיו יש לאתר סף מוקדר "קו בוהק" - Bright Line אשר ממנו ואילך חוצה האירוע את נקודת האל חזור והמידע אודותה אירוע הופך למהותי.
בפסק הדין מדובר היה בבקשה לאישור תובענה ייצוגית, בקשה אשר נדחתה משום שהתובע לא הרים את הנטל להוכיח כי במועד מוקדם יותר למועד פרסם אזהרת הרווח היה המידע מהותי החייב בדיווח.
הערות שוליים
