בדיקת נאותות
בְּדִיקַת נְאוֹתוּת, לעיתים גם דְּיוּ דִילִיגֵ'נְס (באנגלית: Due Diligence), היא בדיקת אדם או בית עסק טרום סגירת חוזה עמו. הבדיקה היא הליך במסגרת הכנת תשקיף. כשבדיקת הנאותות היא מול חברה, ייעשה במסגרת ההליך בירור מקיף על המצב הכלכלי והיכולות המסחריות, לרוב כולל מפגשים עם גורמים בכירים בחברה, ביקור באתרי הפעילות שלה, פגישות עם גורמים מממנים, בדיקת אמצעי הביקורת, ניתוח תחזיות החברה, בדיקת התוכנית העסקית שלה וכו'.
כאשר תאגיד מחליט לצאת בהנפקה הוא נדרש להמציא תשקיף. בתשקיף מפורט מידע רב אודות התאגיד באופן שמאפשר למשקיעים הפוטנציאליים לקבל החלטה מושכלת בנוגע להשקעתם. בדרך כלל כוללת מלאכת הכנת התשקיף גם את הליך בדיקת הנאותות שנועד להבטיח את איכות התשקיף לטובת המשקיעים ולטובת המנפיק (כך למשל אם התשקיף מטעה עלול המנפיק להיות מורשע בפלילים או אם התשקיף שגוי מניות התאגיד תצנחנה).
מטרות בדיקת הנאותות:
- יצירת הגנה מפני תביעות משפטיות על המנפיק (פליליות או אזרחיות).
- בירור התכנים הדרושים לפי חוק.
- קביעת תכנים רלוונטיים למשקיע הסביר בנוסף לדרישות החוק.
- רישום תכנים אלו תוך בדיקה שאין הם שגויים.
האחריות לתשקיף מוטלת על הדירקטוריון, כאשר בפועל את ביצוע ההנפקה מבצעים משרדי עו"ד ורו"ח המתמצאים בעניין תחת פיקוחו של היועץ המשפטי של החברה.
בדיקת נאותות היא לעיתים חלק מהליך רכישה של חברה פרטית, גם ללא הכנת תשקיף. בהליך זה, לאחר גיבוש הסכמה עקרונית על רכישת החברה ומחירה, ניתן לרוכש זמן לעריכת בדיקת נאותות, שבה יוודא שכל הפרטים העסקיים שנמסרו לו במהלך המשא ומתן אכן מתקיימים. לעיתים מושפעים המחיר הסופי של העסקה, ואף עצם קיומה, מתוצאותיה של בדיקת הנאותות.
ראו גם
