חברה לתועלת הציבור
חברה לתועלת הציבור (בראשי תיבות: חל"צ) היא חברה אשר תקנונה ומטרותיה עונים על שני התנאים הנקובים בסעיף 345א לחוק החברות:
- בתקנונה של החברה נקבעו מטרות ציבוריות בלבד בהתאם לרשימה סגורה אשר נמצאת בתוספת לחוק החברות.
- בתקנונה של החברה נקבע איסור על חלוקת רווחי החברה לבעלי מניותיה (חלוקת דיבידנד).
הגדרה זאת החליפה הגדרה קודמת של המונח, ונכנסה לתוקף ב-21 ביוני 2007, עם כניסתו לתוקף של תיקון מס' 6 לחוק החברות, התשס"ז-2007[1]. התיקון קבע הסדר חדש ביחס לחברות לתועלת הציבור וביטל את ההסדר הקודם שחל לפי חוק הנאמנות על חברות מסוג זה.
ההגדרה מ-2007 החליפה הגדרה קודמת של המונח "חברה לתועלת הציבור", על פי סעיף 32 לפקודת החברות (סעיף אשר בוטל במסגרת תיקון מס' 6 לחוק החברות), ולפיה חברה מעין זאת הייתה צריכה להיות מוקמת לשם קידום המסחר, האמנות, המדע, הדת, הצדקה או כל מטרה מועילה אחרת, וכן הייתה מחויבת להשתמש ברווחיה ובהכנסותיה לקידום מטרות אלו בלבד, ולא הייתה רשאית לחלק דיבידנד לבעלי המניות שלה.
דרך הרישום
בעבר חברה לתועלת הציבור הייתה צריכה להירשם פעמיים: בשלב הראשון להירשם אצל רשם החברות, תוך שהיא עונה לדרישות סעיף 32 לפקודת החברות, ומגדירה את עצמה כחברה לתועלת הציבור. בשלב השני היה על אותה חברה להרשם אצל רשם ההקדשות, בהתאם לדרישות חוק הנאמנות. אף על פי כן, רישום אצל רשם ההקדשות לא היה בגדר חובה חוקית וחברה יכלה להגדיר את עצמה כחברה לתועלת הציבור גם מבלי להיכנס למרשם אצל רשם ההקדשות.
לאחר תיקון מס' 6 לחוק החברות, מחויבת כל חברה המגדירה עצמה כחברה לתועלת הציבור להירשם הן אצל רשם החברות והן אצל רשם ההקדשות, אשר שניהם שייכים לרשות התאגידים. רשם החברות לא יאשר רישום של חברה לתועלת הציבור מבלי לקבל אישור מראש של רשם ההקדשות. חוק החברות אף מאפשר כיום להטיל עיצומים כספיים אם חברה לתועלת הציבור אינה נרשמת ככזו או אם אינה מתקנת את תקנונה כנדרש. יתרה מכך, החוק מעניק לרשם ההקדשות סמכות לאפשר רישום כפוי של חברה כחברה לתועלת הציבור, אם סבר הרשם שחברה אשר אינה רשומה ברשם ההקדשות כחברה לתועלת הציבור, עונה להגדרת חברה לתועלת הציבור. סנקציה נוספת שמוטלת בחוק החברות היא כי במקרה שחברה לתועלת הציבור לא נרשמה בפנקס, יראו בדירקטורים ובמנהלי החברה כמי שהפרו את חובת הזהירות שלהם כלפי החברה, ויהיה ניתן להרים את המסך בין החברה לבין נושאי המשרה בה.
פירוט המטרות הציבוריות
חברה לתועלת הציבור תוכל להירשם ככזו רק אם היא עונה לאחת מהמטרות הציבוריות המפורטות בחוק[2]. מדובר ברשימה סגורה של מטרות אשר ניתנת לשינוי רק על ידי שר המשפטים באישור ועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת.
ואלו הן המטרות הציבוריות:
- איכות סביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
- בריאות או הצלת חיים;
- דת, מורשת או הנצחה;
- הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
- זכויות אדם;
- חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
- מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
- ספורט;
- עלייה, קליטה או התיישבות;
- צדקה או סעד;
- רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
- שלטון החוק, משפט או מינהל ציבורי;
- הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות לעיל.
מוסדותיה של חברה לתועלת הציבור
ככל חברה אשר מוקמת בהתאם להוראות חוק החברות, מוסדות חברה לתועלת הציבור ימנו אספה כללית של בעלי מניות ודירקטוריון אשר ימונה על ידי האספה הכללית. בסמכות הדירקטוריון למנות מנהל לחברה.
ההבדל המרכזי בין חברה לתועלת הציבור לבין חברה אחרת אשר מוקמת מכוח חוק החברות, היא ועדת הביקורת לה נתן המחוקק חשיבות רבה. במסגרת חוק החברות, ועדת ביקורת של חברה לתועלת הציבור מוסמכת לבדוק לא רק את המצב הפיננסי ואת התנהלות החברה, אלא תפקידה הראשון במעלה של ועדת הביקורת הוא לבדוק כי החברה פועלת באופן תקין אשר תואם את מטרותיה. במידה ומחזורה השנתי של החברה לתועלת הציבור עולה על 10 מיליון ש"ח, חובה עליה למנות מבקר פנימי.
התנהלות תאגידית
- חברה לתועלת הציבור, לאחר שנרשמה ככזו בפנקס המנוהל אצל רשם ההקדשות, חייבת לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או (חל"צ).
- אסור על חל"צ לתת שכר לדירקטורים או לחברי ועדת ביקורת ואסור לה לקבל מהם שירותים בשכר, אלא מותר לה לשלם להם רק בעבור תפקידם כדירקטורים או כחברי ועדת ביקורת.[דרושה הבהרה] שר המשפטים מוסמך לקבוע הוראות לעניין שכר נושאי משרה אחראים בחברה לתועלת הציבור לרבות הגבלת שכרם.
- חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור דירקטור, מנהל או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, וכן אסור לחל"צ לתת התחייבות לשיפוי בגין הפרת חובת זהירות.
- בעל מניות יוכל להעביר את מניותיו בחברה לתועלת הציבור שלא בתמורה. אם רוצה בעל המניות תמורה, עליו לקבל את אישור בית המשפט המחוזי מראש להעברת מניות זו. בכל מקרה לא ניתן להוריש מניה בחברה לתועלת הציבור, ולכן במקרה של מוות המניה לא תיחשב חלק מנכסי עיזבונו של בעל המניה. דין מניה כזו יהיה כדין מניה רדומה.
- חברה לתועלת הציבור תוכל להתמזג רק עם חברה אחרת לתועלת הציבור. מיזוג כזה יתבצע רק באישורו של בית המשפט המחוזי, ורק לאחר שבית המשפט המחוזי נתן לרשם ההקדשות להביע את דעתו בעניין המיזוג.
פיקוח וביקורת
בעיית היסוד היא שאין בחברה לתועלת הציבור בעלי מניות ונוצרות בעיות בכך שלתורמי הכסף לחברה יש פחות השפעה ולמנכ"ל יש הרבה כוח, בחברה לתועלת הציבור בעיות הנציג לא קיימות, שכן כדי להתגבר על הקושי המחוקק עיבה את ועדת הביקורת, נוסף על כן, המחוקק קבע כי בעל פעם שיש עסקה מסוכנת יידרש אישור ביהמ"ש, בכל הצמתים המסוכנים מכניסים את ביהמ"ש כגורם המפקח על החברה לתועלת הציבור.
ראו גם
קישורים חיצוניים
- חוק החברות, התשנ"ט-1999, חלק תשיעי: הוראות כלליות, פרק ראשון א': חברה לתועלת הציבור
- רשימת חברות לתועלת הציבור באתר גיידסטאר ישראל – אתר מידע לגבי עמותות וחברות לתועלת הציבור
- שאלות נפוצות על חברה לתועלת הציבור, באתר רשם העמותות
הערות שוליים
- ^ חוק החברות (תיקון מס' 6), התשס"ז-2007, ס"ח 2098 מ-21 ביוני 2007
- ^ תוספת שנייה לחוק החברות, התשנ"ט-1999
31795586חברה לתועלת הציבור